An Bord eines riesigen Raumschiffes erwachen die Astronauten Payton (DENNIS QUAID) und Bower (BEN FOSTER) aus tiefem Schlaf – ohne Orientierung, ohne jegliche Erinnerungen. Auf sich gestellt, bleibt den beiden nicht viel Zeit: Das Energiesystem des Raumschiffs steht kurz vor dem Zusammenbruch. Durch die engen düsteren Luftschächte macht sich Bower auf den Weg zur Brücke – die einzige Chance, dem Tod in der dunklen Unendlichkeit zu entgehen. Nur über Funk hält er Kontakt mit Payton. Doch es dauert nicht lange, bis beide feststellen, dass sie nicht allein an Bord sind…